役員就任時の印鑑証明書とクラウドサインの利用可否についての整理(令和3年2月15日商業登記規則改正前後)

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役員の就任・辞任時の登記申請時に、個人の印鑑証明書が必要な場合とその例外(商業登記規則4〜6項、8項)、また、それら各ケースにつき、クラウドサイン等*1の法務大臣指定の電子証明書による電子署名での利用の可否を、取締役会の設置・非設置と、商業登記規則改正前後(令和3年2月15日施行予定)で整理して表にまとめました。

商業登記規則改正前(令和3年2月15日より前)

個人実印+印鑑証明書が不要となる場合でも、書類作成者が代表取締役(印鑑提出者)である場合はクラウドサイン等の署名で提出できません(商業登記電子証明書による電子署名が必要)。

取締役会設置会社(改正前)
①根拠条文(商業登記規則)②だれが③なんのとき④なにに⑤だれの個人実印+印鑑証明書が必要か(⑤のとき)クラウドサイン等⑥例外(個人実印・印鑑証明書が不要)

(⑥のとき)クラウドサイン等

61条6項3号代表取締役選定される取締役会議事録出席取締役・出席監査役不可

①設立時

②届出印を押印

代表取締役(印鑑提出者)以外は可(①設立時)
61条5項代表取締役就任承諾する就任承諾書代表取締役不可①再任不可
②合併による設立
③組織再編による設立
61条8項代表取締役(印鑑提出者)辞任する辞任届代表取締役 (印鑑提出者)不可届出印を押印不可
取締役会非設置会社(改正前)
①根拠条文(商業登記規則)②だれが③なんのとき④なにに⑤だれの個人実印+印鑑証明書が必要か(⑤のとき)クラウドサイン等⑥例外(個人実印・印鑑証明書が不要)

(⑥のとき)クラウドサイン等

61条6項1号代表取締役選定される株主総会議事録議長・出席取締役不可

①設立時

②届出印を押印

代表取締役(印鑑提出者)以外は可(①設立時)
61条6項2号取締役の互選取締役
61条4項取締役就任承諾する就任承諾書取締役不可①再任代表取締役(印鑑提出者)以外は可
②合併による設立
③組織再編による設立
61条8項代表取締役(印鑑提出者)辞任する辞任届代表取締役 (印鑑提出者)不可届出印を押印不可
商業登記規則改正後(令和3年2月15日)

代表取締役(印鑑提出者)の電子署名は、商業登記電子証明書でなければならないという限定がなくなります。

取締役会設置会社(改正後)
①根拠条文(商業登記規則)②だれが③なんのとき④なにに⑤だれの個人実印+印鑑証明書が必要か(⑤のとき)クラウドサイン等⑥例外(個人実印・印鑑証明書が不要)

(⑥のとき)クラウドサイン等

61条6項3号代表取締役選定される取締役会議事録出席取締役・出席監査役不可*2

①設立時

②届出印を押印

可*3

(①設立時)

61条5項代表取締役就任承諾する就任承諾書取締役不可①再任
②合併による設立
③組織再編による設立
61条8項代表取締役(印鑑提出者)辞任する辞任届代表取締役 (印鑑提出者)不可届出印を押印不可*2
取締役会非設置会社(改正後)
①根拠条文(商業登記規則)②だれが③なんのとき④なにに⑤だれの個人実印+印鑑証明書が必要か(⑤のとき)クラウドサイン等⑥例外(個人実印・印鑑証明書が不要)

(⑥のとき)クラウドサイン等

61条6項1号代表取締役選定される株主総会議事録議長・出席取締役不可*2

①設立時

②届出印を押印

可*3

(①設立時)

61条6項2号取締役の互選取締役
61条4項取締役就任承諾する就任承諾書取締役不可①再任
②合併による設立
③組織再編による設立
61条8項代表取締役(印鑑提出者)辞任する辞任届代表取締役 (印鑑提出者)不可届出印を押印不可*2

*1 クラウドサイン等:下記の電子署名サービスを指します(鍵括弧内は使用される電子証明書)。

(事業者署名型等)令和3年2月17日更新
1.「Cybertrust iTrust Signature Certification Authority」(サイバートラスト株式会社)
 ▶クラウドサイン(弁護士ドットコム株式会社) ▶Great Sign(株式会社TREASURY)
2.「セコムパスポート for Public ID」(セコムトラストシステムズ株式会社)
3.「DocuSign Cloud Signing CA-SI1」(ドキュサイン・ジャパン株式会社) ▶EU Advanced(ドキュサイン・ジャパン株式会社)
4.「Intesi Group Advanced Cloud Signature CA」(INTESI GROUP S.p.A.) ▶Adobe Sign(アドビ株式会社)
5.「GlobalSign GCC R6 AATL CA 2020」(GMOグローバルサイン株式会社)
 ▶電子印鑑GMOサイン(GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社) ▶WAN-Sign(株式会社ワンビシアーカイブズ)
 ▶クラウド契約管理Sign(ラディックス株式会社) ▶OneSpan Sign(OneSpan Japan株式会社)※氏名を確認できるもの

参考:電子証明書の取得(法務省)

*2 添付書面情報が代表取締役の選任(重任を含む。)を証する情報(取締役会議事録等)である場合,変更前の代表取締役が(1)商業登記電子証明書,(2)公的個人認証サービス(マイナンバーカード)又は(3)特定認証業務電子証明書(「セコムパスポート for G-ID」等)のいずれかを送信すれば,他の取締役はクラウドサイン等でも可 2021/02/03追記

* ただし、届出印を押した議事録等の書面をPDF化したものにクラウドサイン等で電子署名したものの取り扱いについては不明。東京法務局に照会中▶不可(*2の記載参照) 2021/02/03追記

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