電子提供措置をとる旨の登記手続・書式(2022年9月1日改正会社法施行)

概要

 改正法(2022年9月1日施行)において、定款の定めに基づき、株式会社(特例有限会社を含む。)の取締役が株主総会資料(種類株主総会資料を含む。)の内容である情報を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主に対して当該ウェブサイトのアドレス等を株主総会の招集の通知に記載等して通知した場合には、株主の個別の承諾を得ていないときであっても、取締役は、株主に対して株主総会参考書類等を適法に提供したものとする電子提供措置の制度が創設されました(法第325条の2から7まで)。

対象

 振替株式を発行している会社(≒上場企業)のみでなく、非上場企業も電子提供措置をとる旨を定めることが可能です。

電子提供制度を導入することができる法人一覧

株式会社以外にも、以下の法人が電子提供措置を導入することが可能です。

○一般社団法人【一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第47条の2】
○投資法人【投資信託及び投資法人に関する法律第94条第1項】
○信用金庫、信用金庫連合会【信用金庫法第48条の9】
○労働金庫、労働金庫連合会【労働金庫法第54条の2】
○協同組織金融機関(優先出資者総会に係る部分)【協同組織金融機関の優先出資に関する法律第40条第4項】
○相互会社【保険業法第41条第1項等】
○特定目的会社【資産の流動化に関する法律第65条第3項】
○医療法人【医療法第46条の3の6】
○漁業協同組合、漁業生産組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合、水産加工業協同組合連合会、共済水産業協同組合連合会【水産業協同組合法第47条の5の2等】
○森林組合、生産森林組合、森林組合連合会【森林組合法第60条の3の2等】
○農業協同組合、農業協同組合連合会【農業協同組合法第43条の6の2】
○農林中央金庫【農林中央金庫法第46条の4】

登記期限

①:施行日に振替株式発行の会社(≒上場企業)
2022年9月1日から6か月以内(整備法第10条第4項)

②:①以外の会社(≒非上場企業)
定款変更の効力発生日から2週間以内
(法第911条第3項第12号の2、第915条第1項)

手続

株主総会特別決議(定款一部変更の件)

 電子提供措置をとる旨の定款の定めを設定します。

 なお、施行日(2022年9月1日)において振替株式を発行している会社(≒上場企業)は、施行日を効力日として、電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなされます(整備法第10条第2項)。

 また、会社設立の際の定款に電子提供措置をとる旨の定めを設定して登記することも可能です(株主総会決議不要)。

添付書類

 上場企業は代表者の証明書のみでOK、非上場企業は株主総会議事録と株主リストを提出します。

 クリックすると、記載例が表示されます。


証明書

(株主総会参考書類等の電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける旨の定款の変更の決議をしたものとみなされた場合に該当することを証する書面)

 当会社は、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等
に関する法律(令和元年法律第71号。以下「整備法」という。)の施行
日(令和4年9月1日)において、社債、株式等の振替に関する法律(平
成13年法律第75号)第128条第1項に規定する振替株式を発行して
おり、整備法第10条第2項の規定により、当該施行日をその定款の変更
が効力を生ずる日とする電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款
の変更の決議をしたものとみなされた会社であることを証明します。

令和○年○月○日

○県○市○町○丁目○番○号
株式会社○○

代表取締役 ○○○○ 

書面提出▷押印不要
PDF提出▷クラウドサイン等で電子署名


臨時株主総会議事録

1 開催日時  令和〇年〇月〇日(〇曜日)午前〇時
2 開催場所  東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号
        当社本店〇〇会議室
3 出席株主数及び議決権数
 (1) 株主の総数  〇〇名
 (2) 発行済株式の総数  〇〇株
 (3) 議決権を行使することができる株主の数  〇〇名
 (4) 議決権を行使することができる株主の議決権の数  〇〇個
 (5) 出席した株主(委任状による者を含む。)の数  〇〇名
 (6) 出席した株主の議決権の数  〇〇個
4 出席した取締役及び監査役
 (1) 取締役  〇〇〇〇、〇〇〇〇、〇〇〇〇及び〇〇〇〇(〇名)
 (2) 監査役  〇〇〇〇(〇名)
5 株主総会の議長  代表取締役 〇〇〇〇
6 議事録の作成に係る職務を行った取締役  代表取締役 〇〇〇〇
7 議事の経過の要領及びその結果
  定刻、代表取締役〇〇〇〇は、定款第〇条の規定により議長となり、開会を宣し、議事に入った。
[決議事項]
議   案 定款一部変更の件
 議長は、令和○○年○○月○○日をもって、下記のとおり当社の定款を一部変更したい旨及びその変更の理由を説明し、賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成により原案通り承認可決された。

(下線部は変更部分)

現行定款

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

<新設>

<新設>

変更案

<削除>

(電子提供措置等)
第15条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(附則)
1.現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除および変更案第15条(電子提供措置等)の新設は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日(以下「施行日」という)から効力を生ずるものとする。
2.前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。
3.本附則は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

 以上をもって、本臨時株主総会の議事が全て終了したので、議長は、午前〇時〇分閉会を宣した。

 上記の議事を明確にするため、本議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を行った取締役が記名(押印)(又は電子署名)する。

令和○年○月○日

議事録の作成に係る職務を行った取締役
代表取締役 ○○○○ 

書面提出▷押印不要
PDF提出▷クラウドサイン等で電子署名


株主リスト(証明書)

次の対象に関する商業登記規則61条2項又は3項の株主は次のとおりであることを証明する。

対象
株主総会等又は
総株主の同意等の別 株主総会
上記の年月日    令和○年○月○日
上記のうちの議案  全議案

氏名又は名称住所株式数(株)議決権数議決権数の割合
1甲野太郎東京都千代田区…40040040.0%
2乙野次郎東京都新宿区…30030030.0%
合計70070.0%
総議決権数1000100%

令和○年○月○日
○○株式会社
代表取締役 ○○○○

書面提出▷押印不要
PDF提出▷クラウドサイン等で電子署名


委任状

住所 ○○○○
氏名 ○○○○

私は,上記の者を代理人に定め,次の権限を委任する。
1 当会社の電子提供措置に関する規定の定めの設定の登記の申請に関する一切の件

1 原本還付の請求及び受領の件


令和○年○月○日

東京都〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号
○○株式会社
代表取締役 ○○○○ 会社実印

書面提出▷会社実印
PDF提出▷商業登記電子証明書・マイナンバーカード等で電子署名

商業登記で利用可の電子署名(委任状以外)

(事業者署名型等)令和4年7月29日更新
クラウドサイン(弁護士ドットコム株式会社)
Great Sign(株式会社TREASURY)
Signing (株式会社ネオキャリア)
SATSIGN (アイテック阪急阪神株式会社)
シムワーク(株式会社フォーバルカエルワーク)
NINJA SIGN by freee(株式会社サイトビジット)
Governance Cloud(ガバナンスクラウド株式会社)
ContractS CLM(ContractS株式会社)
DX-Sign(ITbook XCloud株式会社)
ジンジャーサイン(jinjer株式会社)
セコム議事録電子化サービス(セコムトラストシステムズ株式会社)
セコムあんしんエコ文書サービス(セコムトラストシステムズ株式会社)
マネーフォワード クラウド契約(株式会社マネーフォワード)
Shachihata Cloud(シヤチハタ株式会社)
EU Advanced(ドキュサイン・ジャパン株式会社)
Adobe Sign(アドビ株式会社)
電子印鑑GMOサイン(GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)
WAN-Sign(株式会社ワンビシアーカイブズ)
クラウド契約管理Sign(ラディックス株式会社)
OneSpan Sign(OneSpan Japan株式会社)※氏名を確認できるもの
みんなの電子署名(株式会社ベクター)
電子取引サービス@Sign(三菱電機インフォメーションネットワーク株式会社)
かんたん電子契約 for クラウド(セイコーソリューションズ株式会社)
Nasdaq Boardvantage(Nasdaqテクノロジー株式会社)
CONTRACTHUB@absonne(日鉄ソリューションズ株式会社)
電子取引サービス@Sign(三菱電機インフォメーションネットワーク株式会社)
CMサイン(CM.com Japan株式会社)
参考:電子証明書の取得(法務省)

登録免許税

3万円(登税別表第一第24号(一)ツ)

登記すべき事項

「電子提供措置に関する規定」当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
「原因年月日」令和4年9月1日設定

※原則として定款の文言どおりに記載する。
※日付は定款変更の効力発生日を記載する。

参考文献

法務省:商業・法人登記関係の主な通達等 (moj.go.jp)
全株懇:株主総会資料の電子提供制度に係る定款モデルの改正について

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